Inicialmente, esclareço que me utilizo do conceito formal de pequenas e médias empresas, ou seja, por dedução a partir do que prevê a lei: aquelas não reguladas pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM), que apresentem no exercício anterior ativo total menor ou igual a R$ 240.000.000,00 ou receita bruta anual menor ou igual a R$ 300.000.000,00 - incluídas, portanto as microempresas (MEs) e empresas de pequeno porte (EPPs).
O avanço do novo padrão brasileiro de contabilidade desencadeou uma verdadeira avalanche de informações acerca do tema, algumas acertadas, enquanto outras nem tanto, o que chega a ser compreensível se considerarmos que a produção textual neste campo era inexpressiva, ao menos, fora dos círculos acadêmicos; sendo inoportuno que me detenha sobre o grau de viabilidade de algumas dessas propostas, pois, em regra, priorizo a abordagem objetiva.
Quando da reforma mais expressiva da principal lei que delineia a estrutura patrimonial - de que se vale a contabilidade - foi estabelecido o critério de avaliação do patrimônio ao preço de mercado, em reorganizações societárias; modelo este que não perduraria por muito tempo.
Imediatamente à derrocada desta previsão passou a vigorar a regra de manutenção do modus operandi precedente, até que emergissem as normas especiais de avaliação e contabilização aplicáveis às operações de fusão, incorporação e cisão... Não foi preciso que esperássemos por muito tempo, pois logo após entrou em cena o Pronunciamento Técnico CPC 15 - Combinação de Negócios.
É bem provável que a maior contribuição do ato não tenha sido propriamente a inovação na matéria, mas sua sistematização, já que as pequenas e médias empresas não recebiam a devida atenção do órgão regulador, além de usualmente serem desprezadas também pela doutrina, cujo foco consagrava apenas as grandes.
O regramento ora instituído não chega a oferecer grandes desafios aos profissionais que assessoram o empresariado, exceto, talvez, por reclamar um perfil que se paute por conduta marcada pela organização e, assim, pelo planejamento, além de boa medida de iniciativa ou autodeterminação em prol da construção de um banco de dados que se revele depurado de quaisquer inconsistências.
Não podemos ignorar ainda o fato de que alguns dos antigos doutos deixaram de ser fonte confiável para consultas, comprometidos que foram pela leitura enviesada na qual decidiram se ancorar, quadro que certamente se agrava com a constatação de que mesmo grandes consultorias estão eivadas por falhas variadas.
Muito mais poderia ser comentado, mas é preciso atacar uma questão premente: em reorganizações societárias, qual sistemática de avaliação do patrimônio deve ser utilizada por pequenas e médias empresas? Por extensão, ainda é legítima a emissão de laudo fundado em valores históricos da contabilidade?
Na realidade, é bem simples, o problema foi sanado pelo próprio regulador, que - embasado na lei - reconheceu o critério de "valor justo" para as avaliações. Para fins didáticos, o conceito pode ser tomado como representativo de valores de realização ou de mercado - portanto, após a quitação de todos os compromissos.
Em outros termos, o patrimônio líquido a ser vertido nestas operações é aquele passível de ser obtido em liquidação do negócio, sem que haja pressão desproporcional de dado agente com influência ou interesse. O que significa que, ao menos, no plano societário está vedada no país a avaliação com base em dados históricos da contabilidade.
Agora, um desafio extra: o que diz o Fisco sobre o tema? Objetivamente, a norma admite o uso tanto do valor de mercado quanto do contábil, disto decorrendo que o primeiro sempre que superior ao segundo gerará ganho de capital - que, para o desespero de alguns, é base de incidência do imposto.
Antes que se invoque o regime tributário de transição como a panaceia, porque autorizaria a anulação por meio de ajustes de quaisquer divergências entre os critérios, destaco que uma de suas premissas é (em linguagem corrente): quando os critérios forem distintos, somente no silêncio da lei tributária, estão autorizados os ajustes que reverterão as discrepâncias.
Ocorre que o assunto recebeu um tratamento bem sonoro por parte do Fisco (também em linguagem corrente): o contribuinte pode usar a contabilidade ou o mercado nas avaliações, só que adotando um ou outro responderá por suas eventuais consequências. Ou seja, o uso dos valores de mercado estão ou não previstos na regra tributária? Sem titubear, sim está previsto expressamente. Logo, é incabível a realização de quaisquer ajustes, nesta hipótese... Como diriam alguns defensores: eis o entendimento, salvo melhor juízo.
Fontes (não exaustivas): Lei nº 11.638/07 (§ único do art. 3º); Lei nº 6.404/76 (arts. 176 a 184-A; 220 a 234); Lei nº 10.406/02 (arts. 1.113 a 1.122); Resolução CFC nº 1.255/09 (NBC T 19.41, Seção 19); Resolução CFC nº 1.175/09 (NBC T 19.23); Deliberação CVM nº 580/09; Lei nº 11.941/09 (arts. 15 a 24); Lei nº 9.249/95 (art. 21).